שוק + פיננסי

aspect imaging8060

Memic הישראלית מתקשרת בעסקה עם SPAC המתמחה ברובוטיקה רפואית

MDI Expo 2019 Logo 8060

דביר כהן, מייסד משותף ומנכ"ל Memic: "המיזוג הוא הזדמנות משמעותית עבורנו לפתח את שוק הכירורגיה הרובוטית בדרכים שעד כה לא היו נגישות לנו".

הגאות בשוקי ההון ממשיכה להגדיל את מספר החברות שמונפקות בשוק ההון האמריקאי דרך מיזוג לתוך SPAC, ואחרי פיוניר, טאבולה, איירונסורס וחברות ישראליות אחרות - הגיע התור של חברת המכשור הרפואי הישראלית Memic: Memic, שהוקמה בשנת 2013 ופועלת ממרכז הפיתוח שלה באור יהודה, מתקשרת בעסקה עם ה-SPAC האמריקאי MedTech Acquisition Corporation (‘MTAC’) על פיו החברה הממוזגת תהיה בשווי של כ-1 מיליארד דולר. Memic גייסה מהקמתה כ-116 מיליון דולר, כך שהשווי לעיל משקף הצפת ערך משמעותית עבור מייסדי החברה והמשקיעים בה.

כמו כן, בטרם תושלם העסקה תבצע ממיק PIPE (הנפקה הפרטית) וזו צפויה לתת לה תוקף חזק. החברה צפויה לגייס את ההון האמור מגופי השקעה מהמובילים בעולם, ביניהם: Wellington Management, Pura Vida Investments, Bridger Healthcare, קבוצת Kraft, פרגרין ונצ'רס הישראלית, קרן ההון סיכוןHighSage וכן חברי דירקטוריון ה-SPAC.

Memic, שפעלה בתחילת דרכה באוניברסיטת אריאל ותחת חממת אינסנטיב שבבעלות קרן הון סיכון פרגרין, מפתחת פלטפורמה רובוטית שמטרתה לבצע ניתוחים זעיר-פולשניים. מוצר הדגל של החברה, ה-Hominis (צורת אדם בלטינית), הוא רובוט ניתוחי דמוי זרוע אנושית שיש לו יכולת תמרון פורצת דרך המאפשרת לבצע ניתוחים הנחשבים כיום לבלתי אפשריים בטכנולוגיות אחרות. הרובוט של החברה כולל מפרקי כתף, מרפק, מפרקי כף יד וכך הוא יכול לאפשר למנתח להיכנס לתוך חלל הניתוח בצורה פשוטה ויעילה. כמו כן, יכולת התמרון של הרובוט מאפשרת לבצע ניתוחים דרך נקבים טבעיים ללא הותרת צלקות.

בפברואר השנה רשמה החברה אבן דרך משמעותית - שאפשרה לה לגייס הון משמעותי לפני העסקה וכן לחבור ל-SPAC - כאשר קיבלה את אישור ה-FDA לשימוש ברובוט עבור התוויה נרחבת ברפואת נשים: ניתוחים בחלל הבטן דרך הנרתיק, שמקטינים את הכאבים והסיכון לזיהומים ומאפשרים החלמה מהירה מהרגיל ללא הותרת צלקות. ה-Hominis הוא הרובוט הראשון והיחיד מסוגו בעולם שיש לו אישור FDA. Memic הגישה בקשות לקבלת אישור CE במספר מדינות באירופה.

ביצוע ניתוחים בגישה נרתיקית היה אפשרי עד כה רק בקרב 16% מהמקרים. באמצעות הפלטפורמה הרובוטית של Memic תונגש עתה יכולת זו למרבית מאוכלוסיית הנשים עבור ניתוחים גניקולוגיים שונים. פוטנציאל השוק, בשוק האמריקאי לבדו, הוא די גדול: בארה"ב מתבצעים מדי שנה קרוב למיליון ניתוחים גניקולוגיים, ובעולם כולו מתבצעים מעל 4 מיליון ניתוחים כאלו והקצב שלהם עולה. כשליש מהנשים בארה"ב נאלצות לעבור ניתוח גניקולוגי כלשהו לפני שהגיעו לגיל 60. רוב הניתוחים (90%) קשורים לגידולים שפירים, דימום תוך רחמי לא תקין, צניחת אגן ועוד.

בכוונת Memic להשתמש בהון שיעמוד לרשותה אחרי המיזוג כדי לתמוך במסחור הרובוט בארה"ב וברחבי העולם עבור ההתוויה לעיל, בקבלת אישורי FDA לשימוש ברובוט עבור התוויות אחרות, בהמשך גיוס עובדים והשקעה במחקר ופיתוח.

Memic מעסיקה כ-110 עובדים, 80 מתוכם בישראל, במרכז הפיתוח הראשי באור יהודה. כמו כן, יש לחברה מרכז הנדסה בעכו שמתמקד בייצור הרובוטים. כהכנה לכניסה לשוק האמריקאי, הקימה החברה חברת-בת אמריקאית בבעלותה המלאה בעיר פורט לאודרדייל שבפלורידה. המודל העסקי של Memic מבוסס על מכירת הרובוט למוסד הרפואי, כולל ערכת עזרים ניתוחיים מתכלים וחוזה שירות ותמיכה שנתי.
חברות SPAC (Special Purpose Acquisition Company), נזכיר, הן חברות שלד בורסאי שמוקמות מתוך מטרה אחת ויחידה: למזג לתוכן פעילות של חברה פרטית או של מספר חברות פרטיות, וכך לפתוח בפניהן את הגישה לשוק ההון.

MedTech Acquisition Corporation הונפקה בדצמבר אשתקד, גייסה כ-250 מיליון דולר כדי למזג לתוכה טכנולוגיות רפואיות, וכעת - 7 חודשים אחרי - היא מבצעת מיזוג. MedTech נסחרת כעת בנאסד"ק תחת הסימול MTAC. העסקה צפויה להסגר במהלך הרבעון הרביעי של השנה.

לאחר המיזוג, לחברה הממוזגת יהיו יתרות מזומנים משוערת בשווי של 360 מיליון דולר, שיכללו את ההון שגייס ה-SPAC כשהונפק (250 מיליון דולר כאמור); 75 מיליון דולר שתגייס Memic במסגרת הנפקה פרטית שתבצע (PIPE); וכ-63 מיליון דולר מקופת המזומנים של Memic.

על פי תנאי העסקה בעלי המניות של Memic יחזיקו בכ-61.6% מהון החברה הממוזגת. בין בעלי מניות אלו - מלבד מייסדי החברה - ניתן לציין את קרנות ההון סיכון הישראליות פרגרין, שהיתה שותפה להקמת Memic, OurCrowd, ו-Accelmed, חברת הברוקראג' וניהול ההשקעות האמריקאית Ceros, מבטח שמיר ואוניברסיטת אריאל.

"המיזוג עם MedTech הוא הזדמנות משמעותית עבורנו לפתח את שוק הכירורגיה הרובוטית בדרכים שעד כה לא היו נגישות עבורנו", ציין דביר כהן, מייסד ומנכ"ל Memic. "ל-Hominis יש את הפוטנציאל לשנות את האופן שבו מנתחים מבצעים פרוצדורות רפואיות מבוססות רובוט, ושיתוף הפעולה עם הצוות של MedTech - שמביא עמו ניסיון מצטבר של מאות שנים בכירורגיה רובוטית - הוא צעד חשוב בהחדרת הטכנולוגיה המתקדמת שלנו לכמה שיותר מוסדות רפואיים ומטופלים ברחבי ארה"ב והעולם".

איל ליפשיץ, שותף-מנהל בקרן הון סיכון פרגרין, שהיה שותף להקמה של Memic ומכהן כסגן יו״ר, דירקטור ויו״ר ועדת הפיתוח העסקי של החברה, מסר: "Memic היא חברה פורצת דרך שמביאה לשוק טכנולוגיה רובוטית שתסייע למיליוני אנשים ברחבי העולם לעבור ניתוחים זעיר-פולשניים. יצרנו חיבור בין חברה יוצאת דופן ל- SPAC מקצועי שמובל על ידי אנשי המקצוע המובילים בעולם בתחום הרובוטיקה. החיבור בין דביר והצוות הנפלא של Memic עם MedTech Acquisition Corporation יסייע ל-Memic לממש את חזונה ולהפוך למובילה העולמית בתחומה".

כריס דיווי, מנכ"ל ה-SPAC, ציין: "המיזוג הזה משקף את ההתחייבות המתמשכת שלנו לייצר ערך לבעלי המניות שלנו. התרשמנו מהנהלת Memic שהגיעה להישגים מאוד משמעותיים, והחברה ממוצבת היטב לקראת צמיחה איתנה ומעבר לרווחיות".

"אנחנו מאמינים שמערכת ה- Hominis מייצגת את ההתקדמות המשמעותית ביותר שנעשתה בעשורים האחרונים בכירורגיה רובוטית של רקמות רכות, והמיזוג הזה נותן תוקף ליכולת של הטכנולוגיה שלנו לשנות את שוק הכירורגיה הרובוטית", סיכם ד"ר מוריס פרה, יו"ר Memic.

מערכת מכשור רפואי ישראל